Chers actionnaires, J’ai souhaité la publication de cette lettre extraordinaire pour vous tenir informés d’un événement majeur qui marque l’histoire de votre société. En effet, le 14 août dernier, nous avons annoncé l’acquisition stratégique et transformante de la société allemande Hella, un acteur international de premier plan de notre industrie. Cette opération a reçu un accueil très positif de la part des salariés des deux sociétés, de nos clients, des marchés financiers et de nos partenaires. C’est une belle opération pour Faurecia !Fondée en 1899, Hella a généré environ 6,5 milliards d’euros de ventes dans le monde en 2020/2021, opère 125 sites industriels et emploie 36 300 personnes ; elle dispose de technologies de premier ordre dans les domaines clés de l’éclairage et de l’électronique, et a développé de nombreuses innovations dans les domaines d’avenir de l’industrie automobile que sont les véhicules électriques, la sécurité et les systèmes avancés d’aide à la conduite. Les complémentarités entre Faurecia et Hella sont très fortes. Les deux sociétés se complètent géographiquement et commercialement. Hella permettra à Faurecia de se renforcer auprès des constructeurs automobiles premium allemands, et bénéficiera en retour de la forte présence de Faurecia en Asie, et plus particulièrement en Chine et au Japon, tout en se renforçant auprès des constructeurs « mass market ». Au-delà de ces complémentarités, les deux sociétés se rejoignent dans de nombreux domaines : l’avance technologique, la culture de l’innovation, l’excellence opérationnelle, la satisfaction client ainsi que des engagements forts en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). La combinaison des deux groupes permettra de créer le 7e fournisseur mondial de l’industrie automobile, parfaitement aligné avec les grandes tendances à forte croissance de notre industrie : la mobilité électrique (y compris les solutions hydrogène), la conduite autonome et les systèmes avancés d’assistance au conducteur, le cockpit du futur et la valorisation du cycle de vie des produits. Le nouvel ensemble deviendra ainsi un acteur majeur dans l’électronique et le software avec une activité « Electronics » de près de 3,7 milliards d’euros, renforçant le mouvement stratégique déjà initié par Faurecia il y a quelques années avec l’acquisition de Clarion Electronics. Ses quatre autres activités dédiées aux constructeurs automobiles que sont « Seating », « Interiors », « Clean Mobility » et « Lighting » auront des positions très fortes et des ventes supérieures à 3 milliards d’euros chacune. Enfin l’activité « Lifecycle Value Management » permettra d’exploiter le potentiel commercial des produits éco-conçus, des matériaux durables et de l’économie circulaire, et s’appuiera également sur le savoir-faire dans l’après-vente développé par Hella. Notre ambition pour le nouvel ensemble est de générer un chiffre d’affaires de plus 33 milliards d’euros à l’horizon 2025, à travers une croissance nettement supérieure à celle attendue de la production automobile mondiale sur la période, avec une marge opérationnelle supérieure à 8,5 % et un cash-flow net supérieur à 5 % des ventes.1Cette ambition pourra être atteinte grâce aux synergies identifiées par Faurecia : entre 300 et 400 millions d’euros de chiffre d’affaires générés d’ici 2025 grâce aux synergies commerciales, plus de 200 millions d’euros d’EBITDA sur une base annuelle générés grâce aux synergies et à l’optimisation des coûts et, enfin, environ 200 millions d’euros de cash-flow par an en moyenne générés entre 2022 et 2025, principalement par l’optimisation du fonds de roulement et les dépenses d’investissement. Faurecia s’est engagé à lancer une offre publique d’achat en numéraire sur toutes les actions de Hella au prix de 60 euros par action ainsi que d’acquérir auprès du groupe familial, qui en détient 60 %, sa participation au même prix. Cela représente, pour 100 % des actions Hella, un investissement d’environ 6,7 milliards d’euros, dont le financement a pu être intégralement sécurisé.La partie payée au groupe familial le sera en numéraire à hauteur d’environ 3,4 milliards d’euros et par une émission d’actions nouvelles Faurecia pour le complément d’environ 570 millions d’euros. Le solde sera financé par des émissions obligataires et par des prêts bancaires ainsi que par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 800 millions d’euros qui interviendra ultérieurement. Il est important de souligner que les agences de notation financière de Faurecia ont confirmé leurs notations de crédit après avoir eu connaissance de cette opération et de ses conditions. Cela témoigne de leur confiance dans les perspectives créées par le nouvel ensemble et notamment dans la capacité de retrouver, très vite après l’acquisition, un niveau d’endettement modéré. Ainsi, Faurecia reviendra à un ratio d’endettement financier (dette nette rapportée à l’EBITDA) inférieur ou égal à 1,5x dès la fin 2023 2, soit dans les deux ans suivant l’acquisition, et inférieur ou égal à 1x dès la fin 2025. Cette opération, qui devrait être finalisée début 2022, sera fortement créatrice de valeur pour tous les actionnaires de Faurecia, avec une relution à deux chiffres du bénéfice par action3 dès 2023 et un retour sur capitaux employés4 supérieur à 10 % à partir de 2024. Je tiens à féliciter toutes les équipes de Faurecia qui ont œuvré à ce succès et assurer à Hella et ses équipes que nous allons former une alliance remarquable.À un horizon plus proche, les résultats du premier semestre 2021 ont été bons et le détail vous en est donné un peu plus loin dans cette lettre. Malgré la pénurie de semi-conducteurs et l’inflation des matières premières, nous avons atteint une marge opérationnelle de 6,6 % des ventes et généré un cash-flow net de 290 millions d’euros avec des ventes de 7,8 milliards d’euros, en très forte hausse par rapport au premier semestre 2020, lequel avait été extrêmement affecté par la crise liée à la Covid. La pénurie de semi-conducteurs se poursuit au second semestre et entraîne une très forte révision de la prévision de la production automobile mondiale telle que publiée par IHS Markit, notre référence pour l’industrie. Ainsi, mi-septembre, ce sont désormais seulement 34,5 millions de véhicules qui sont attendus en production mondiale au second semestre, 12 % en dessous de la précédente estimation de IHS Markit à 39,3 millions de véhicules et 8 % en dessous des 37,4 millions produits au premier semestre. Compte tenu de cette révision majeure et de la volatilité actuelle du marché, nous avons dû, comme d’autres acteurs de notre industrie, revoir nos objectifs financiers pour l’année 2021, et les nouveaux objectifs sont également présentés plus loin dans cette lettre. Malgré ces circonstances qui devraient perdurer sur une grande partie de l’année 2022, la production automobile mondiale est néanmoins attendue en rebond de l’ordre de 10 % par rapport à 2021, et ce rebond devrait être plus fort à partir de 2023, rattrapant ainsi le retard de production mondiale de ces dernières années et permettant de reconstituer des niveaux de stocks mondiaux historiquement bas. L’année prochaine sera aussi marquée par la création du nouvel ensemble Faurecia et Hella, qui accroît significativement la taille et les perspectives de croissance rentable de votre Groupe et ouvre ainsi une nouvelle page de son histoire. Au nom de Faurecia, je tiens à vous remercier pour votre participation, en qualité d’actionnaire, à la création de valeur de votre Groupe.
Patrick KOLLER, Directeur général
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Les objectifs financiers de Faurecia à l’horizon 2025 tels qu’annoncés à la Journée Investisseurs du 22 février 2021 étaient de plus de 24,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires, de plus de 8 % de marge opérationnelle et de près de 4,5 % de cash-flow net. |
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Équivalent au ratio de Faurecia au 30 juin 2021, avant l’acquisition. |
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Y compris l’amortissement du goodwill et les coûts de mise en œuvre des synergies. |
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Y compris les synergies. |
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ACQUISITION DE HELLA
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Le 14 août 2021, a été annoncée le rapprochement de Faurecia et de Hella visant à créer un leader mondial des technologies automobiles à croissance rapide, totalement aligné sur les mégatendances de l’industrie.
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Hella, une entreprise de haute qualité, leader dans ses activités
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Leadership dans l’éclairage et l’électronique, supporté par des investissements en R&D
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Concentré sur les mégatendances de l’industrie comme les véhicules électriques, l’ADAS5 et la conduite autonome
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Forte présence et intimité avec les constructeurs automobiles allemands de premier rang
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Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur. |
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Faurecia et Hella, une combinaison unique avec de fortes perspectives de croissance durable et profitable
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Création du #7 fournisseur automobile mondial avec un portefeuille de technologies de pointe
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Acteur majeur de l’électronique et des logiciels, avec un chiffre d’affaires de 3,7 milliards d’euros et environ 3 000 ingénieurs logiciels
Une taille critique pour tous les BG avec des positions de leader
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Axé sur les domaines à croissance rapide entièrement alignés sur les grandes tendances de l’automobile
Mobilité électrique ADAS et conduite autonome Cockpit du futur Valorisation du cycle de vie des produits
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Deux entreprises technologiques complémentaires, axées sur l’innovation, l’excellence opérationnelle et la satisfaction du client
Existence d’un partenariat réussi pour des solutions d’éclairage intérieur innovantes
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Capitaliser sur l’identité, l’entreprise et les employés de Hella Lippstadt continuera à jouer un rôle majeur et à être le siège de 3 BG
Les Dirigeants et les équipes de management de ces BG seront basés à Lippstadt
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Créer une forte valeur pour toutes les parties prenantes grâce à de fortes complémentarités, des synergies importantes, le partage des valeurs et une approche ESG à la pointe des standards du secteur
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Lancement d’une offre publique d’achat en numéraire sur Hella à 60 euros par action et accord pour acquérir auprès du pool familial sa participation de 60 % dans Hella
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Accord définitif avec le pool familial et Hella pour :
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Lancer une offre publique d’achat au comptant sur Hella au prix de 60 euros par action |
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Acquérir séparément la participation de 60 % du pool familial au prix de 60 euros par action, payée par un mélange de 3,4 milliards d’euros de liquidités et jusqu’à 13,57 millions d’actions Faurecia nouvellement émises |
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La transaction représente une valeur d’entreprise totale estimée à 6,7 milliards d’euros pour 100 % de Hella
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La famille va détenir jusqu’à 9 % du capital de Faurecia avec un engagement de conservation de 18 mois et une représentation au conseil d’administration, soulignant son fort engagement envers la nouvelle société
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La structure de transaction permettra à Faurecia de lancer l’exécution des synergies significatives prévues dès le jour 1
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Financement par emprunt entièrement garanti ; les agences de notation financière de Faurecia ont confirmé leurs notations de crédit après avoir eu connaissance de cette opération et de ses conditions
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Création du 7e fournisseur mondial de technologies automobiles, positionné sur les domaines en forte croissance, avec des positions de leader et une part significativement accrue de revenus non dépendants du type de motorisation
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Acteur majeur dans l’électronique et le software
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Taille critique dans cinq activités avec un chiffre d’affaires > 3 milliards d’euros
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Offre mobilité électrique forte et ciblée (véhicules électriques à batterie - BEV + véhicules électriques à pile à combustible - FCEV)
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Non calendaire. Projections des ventes, de l’EBITDA et de l’EBIT calculés selon les prévisions de Faurecia pour l’exercice 2021 + résultats préliminaires de Hella pour l’exercice 2020/2021 (se clôturant en mai 2021). |
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S’appuyer sur le positionnement fort de Faurecia en Asie, en particulier en Chine
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Capitaliser sur la proximité de Hella avec les constructeurs allemands
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Les ambitions du Groupe combiné pour 2025 : surperformer la croissance du chiffre d’affaires, atteindre une rentabilité parmi les meilleures du secteur, générer une trésorerie nette forte, et réaliser un désendettement rapide après l’acquisition
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Forte croissance du CA entre 2021 et 2025, plus du double de la croissance moyenne du marché
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Une rentabilité parmi les meilleures du secteur, dépassant les objectifs respectifs de chaque société prise individuellement
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Forte génération de trésorerie permettant un désendettement rapide
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Ces ambitions sont basées sur les objectifs publics communiqués par les deux sociétés lors de leurs récentes Journées Investisseurs respectives, et incluent les synergies à exécuter. |
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L’acquisition va générer des synergies significatives permettant d’améliorer la rentabilité et la génération de trésorerie du nouveau Faurecia
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Synergies et optimisation des coûts (incluant les achats, les frais généraux et les autres dépenses d’exploitation) pour 200 millions d’euros d’EBITDA sur une base annuelle
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Synergies commerciales devant générer entre 300 et 400 millions d’euros de chiffre d’affaires d’ici 2025
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Optimisation des flux de trésorerie d’environ 200 millions d’euros par an en moyenne de 2022 à 2025 (principalement par le fonds de roulement et les dépenses d’investissement)
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Des engagements forts et des priorités ESG communes
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Les deux entreprises partagent des valeurs fortes, notamment une approche ESG à la pointe des standards du secteur, avec en particulier une feuille de route ambitieuse en matière de neutralité carbone. Le Groupe combiné a l’intention de jouer un rôle de premier plan dans la décarbonation et la durabilité du secteur de la mobilité.
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Une acquisition principalement financée par emprunt, dont le financement est entièrement sécurisé par des banques de premier rang
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Financement sécurisé pour 5,5 milliards d’euros à refinancer, principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires, et refinancé partiellement par une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum d’environ 800 millions d’euros
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Les notations de crédit ont été confirmées par les trois agences de notation de Faurecia
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À l’issue des augmentations de capital, le pool familial pourra détenir jusqu’à 9 % du capital de Faurecia et un représentant rejoindra le conseil d’administration
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L’augmentation de capital de Faurecia sera dans la limite autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de Faurecia du 31 mai 2021.
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Droit préférentiel de souscription. |
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Une opération relutive générant une forte création de valeur pour tous les actionnaires
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Relution du BNPA à deux chiffres dès 2023
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Relution du flux de trésorerie net par action ≥ 20 % dans les 24 mois post-clôture de l’acquisition
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ROCE > WACC en 2023 et > 10 % en 2024
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Offre publique d’achat en numéraire lancée le 27 septembre 2021
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Faurecia, au travers de sa filiale détenue à 100 % Faurecia Participations GmbH en tant qu’entité initiatrice, a publié ce jour le document d’offre relatif à son offre publique d’achat volontaire en numéraire de toutes les actions de Hella à un prix de 60 euros par action. Les actionnaires de Hella bénéficieront, en outre, du dividende devant être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Hella en date du 30 septembre 2021 pour être versé par Hella à tous ses actionnaires avant la date de réalisation de la transaction.
Le document d’offre et toutes les autres informations concernant l’offre d’achat seront publiés sur le site Internet : www.faurecia-offer.com
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Calendrier de l’opération
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La réalisation de la transaction (y compris le règlement de l’offre publique d’achat) et son calendrier restent soumis à l’approbation des autorités réglementaires compétentes.
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RAPPEL DES BONNES PERFORMANCES ENREGISTRÉES AU PREMIER SEMESTRE 2021
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Ventes (M€)
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Les ventes du premier semestre ont atteint 7 783 millions d’euros, en hausse de 27,9 % en données publiées. À taux de change constants, les ventes ont augmenté de 31,8 %, surperformant de 760 points de base la production automobile mondiale au deuxième trimestre et de 170 points de base sur le semestre.
Toutes les activités ont enregistré une forte croissance organique à deux chiffres au premier semestre : Seating s’établit en hausse de 34,1 %, Interiors de 31,9 %, Clean Mobility de 29,4 % et Clarion Electronics de 27,0 %.
Les prises de commandes du premier semestre 2021 ont atteint 12 milliards d’euros, en bonne voie pour atteindre l’objectif de 26 milliards d’euros sur l’année 2021.
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Résultat opérationnel (M€)
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Le résultat opérationnel du premier semestre s’établit à 510 millions d’euros, contre une perte de (100) millions d’euros au premier semestre 2020. La marge opérationnelle de 6,6 % pour des ventes de 7,8 milliards d’euros au premier semestre 2021 est à comparer avec une marge opérationnelle de 6,2 % et des ventes de 8,4 milliards d’euros au deuxième semestre 2020. Cela démontre le fort levier opérationnel de Faurecia, malgré l’impact négatif des prix des matières premières au premier semestre 2021.
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Cash-flow net (M€)
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Le cash-flow net s’est établi à 290 millions d’euros, contre un cash-flow négatif de 1 milliard d’euros en 2020. Faurecia a procédé à un désendettement significatif avec un ratio dette nette / EBITDA de 1,5x au 30 juin 2021. Le Groupe dispose également d’une liquidité accrue à 4,5 milliards d’euros.
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Résultat net, part du Groupe (M€)
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Le résultat net (part du Groupe) s’élève à 146 millions d’euros, soit 1,9 % des ventes au premier semestre 2021, contre une perte de 433 millions d’euros au premier semestre 2020.
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AJUSTEMENT DE LA GUIDANCE 2021 AFIN DE REFLÉTER LA RÉVISION MAJEURE PAR IHS MARKIT DE LA PRÉVISION DE PRODUCTION AUTOMOBILE MONDIALE POUR LE SECOND SEMESTRE 2021
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Dans sa dernière prévision du mois de septembre, IHS Markit11 a opéré une forte actualisation des chiffres attendus pour le second semestre 2021. La production automobile mondiale12 pour l’année 2021 est maintenant estimée par IHS Markit à 72,0 millions de véhicules pour 2021, contre 76,8 millions de véhicules dans la précédente prévision du mois d’août. Cette forte réduction est principalement due à un impact plus important qu’attendu de la pénurie de semi-conducteurs, qui génère une forte volatilité dans les programmes de production des constructeurs automobiles.
En raison de la forte volatilité actuelle et, par conséquent, de la faible fiabilité des programmes de production des constructeurs automobiles (reçus par EDI) et compte tenu de de la forte réduction de 4,8 millions de véhicules en production prévue au second semestre dans la dernière prévision de IHS Markit, notre référence pour l’industrie, Faurecia révise ses objectifs financiers pour l’année 2021.
Sur la base d’une hypothèse de 72 millions de véhicules produits sur l’ensemble de l’année 2021, nous visons maintenant :
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Ventes d’environ 15,5 milliards d’euros avec une forte surperformance organique > + 600 points de base (contre une guidance précédente de ventes ≥ 16,5 milliards d’euros avec une forte surperformance organique > + 600 points de base)
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Marge opérationnelle comprise entre 6,0 % et 6,2 % des ventes (contre une guidance précédente d’environ 7 % des ventes)
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Cash-flow net d’environ 500 millions d’euros et ratio dette nette/EBITDA ≤ 1,5x à la fin de l’année (contre une guidance précédente de cash-flow net > 500 millions d’euros et de ratio dette nette/EBITDA < 1,5x en fin d’année)
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Cette guidance 2021 révisée, ajustée afin de refléter la réduction sévère de production automobile mondiale à 72 millions de véhicules sur l’ensemble de l’année 2021, confirme le fort levier opérationnel de Faurecia et l’efficience de ses actions de résilience.
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IHS Markit propose mensuellement des données sur les volumes de production automobile mondiale.
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Prévisions d’IHS Markit du mois de septembre, avec le retraitement habituellement pratiqué par Faurecia, c’est-à-dire la mise en adéquation avec les chiffres de la CAAM pour la Chine (exclusion des véhicules > 3,5 t).
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AGENDA
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26 octobre 2021
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Ventes du T3 2021 (avant l’ouverture du marché)
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21 février 2022
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Résultats de l’exercice fiscal 2021 (avant l’ouverture du marché)
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CARNET DE L’ACTIONNAIRE
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Fiche société
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Code ISIN |
FR0000121147 |
Code mnémonique |
EO |
Marché |
Euronext Paris compartiment A, CAC Next 20, SBF 120 MSCI France |
Service titres |
Caceis Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 |
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